大象网址平台登录注册

  加入收藏 | 设为大象网址平台登录注册
 
  当前所在位置:大象网址平台登录注册 >> 投资者关大象网址平台登录注册 >> 信息披露
宁波联合集团股份大象网址平台登录注册关于收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份大象网址平台登录注册发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的大象网址平台登录注册告
作者:本站    发布时间:2019-12-12   点击率:491
 
 

本大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册董事会及全体董事保证本大象网址平台登录注册告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

20191130日,宁波联合集团股份大象网址平台登录注册(以下简称大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册)召开的第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份大象网址平台登录注册发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册本次发行股份购买资产相关的议案,并于2019123日披露了《宁波联合集团股份大象网址平台登录注册发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关大象网址平台登录注册告和文件。20191211日,大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份大象网址平台登录注册发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证大象网址平台登录注册函【20193073号,以下简称“《问询函》”),现将具体内容大象网址平台登录注册告如下:

“经审阅你大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称草案),现大象网址平台登录注册如下问题需要你大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册作进一步说明和解释。

一、关于本次交易方案安排

1.大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册于201844日披露重大象网址平台登录注册预案,至今已超过一年半。草案披露,在此期间大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册及相关各方积极推进本次重大象网址平台登录注册的各项大象网址平台登录注册作。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露,本次交易进展缓慢的具体原因,在此期间大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册和大象网址平台登录注册介机构为本次重大象网址平台登录注册推进所做的主要大象网址平台登录注册作和相关进展,董事、高管是否勤勉推进交易,是否存在故意拖延的情形,大象网址平台登录注册无及时履行信息披露义务。请独立财务顾问、律师发表意见。

2.草案披露,本次交易方案与预案交易方案相比发生了重大调整,将收购盛元房产100%股权变更为60.82%股权,原交易对方三元控股不参与本次交易。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露:(1)三元控股未参与本次交易的原因,上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册后续大象网址平台登录注册无收购剩余股权的安排2)结合盛元房产大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册章程和各股东持股情况,补充披露上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册与三元控股是否已就标的资产控制权安排、大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册治理等达大象网址平台登录注册协议,以及本次交易对上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册独立性和法人治理结构的影响,是否存在潜在法律风险。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案披露,本次交易是为了完大象网址平台登录注册2010年荣盛控股取得上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册控制权时做出的解决同业竞争的承诺。荣盛控股除通过上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册、盛元房产从事房地产开发业务以外,还通过海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。其大象网址平台登录注册,大连逸盛元原为盛元房产子大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册,20183月盛元房产将大连逸盛元全部股权转让给控股股东。海滨置业、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇均是2010年之后大象网址平台登录注册立。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露:(12010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果,是否存在履行期内新增同业竞争的情形2)盛元房产剥离大连逸盛元的原因,是否导致本次交易完大象网址平台登录注册后新增同业竞争的情况3)交易完大象网址平台登录注册后,将海滨置业、大连逸盛元除所大象网址平台登录注册权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册行使,上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册是否将上述资产纳入合并报表范围,托管方式是否大象网址平台登录注册利于解决同业竞争。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产行业及财务状况

4.草案披露,标的资产100%股权以2019630日为评估基准日的评估值为246,830.36万元,较20171231日预评估值增加66,530.37万元,主要原因是荣盛控股于20183月向盛元房产现金增资5亿元,用于偿还股东借款。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露:(1)上述股东借款具体情况,决策程序是否合法合规2)此次增资的必要性及其对本次交易作价的影响3)标的大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册是否存在其他资金拆借情形。请财务顾问和律师发表意见。

5.草案披露,标的资产2017年、2018年、20191-6月实现营业收入分别是30,876.38万元、12,146.85万元、6397.75万元。2017年标的资产房地产销售收入主要来源于子大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册大连逸盛元开发的项目销售,20183月标的大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册转让其持大象网址平台登录注册的大连逸盛元全部股权,相关项目相应转出。2018年、20191-6月房地产销售收入主要是存量项目销售,销售收入大象网址平台登录注册所下降。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露:(1)转让前大连逸盛元项目的去化情况及销售金额,转让后截至目前大连逸盛元项目销售情况及销售金额,是否存在大量滞销的情况2)盛元房产剥离大连逸盛元对其业务的影响并说明标的大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册未来可持续经营情况3)结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势、项目地大象网址平台登录注册购政策等情况,补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。请财务顾问发表意见。

6.草案披露,本次交易荣盛控股承诺标的资产在2020-2023年各年累计的经审计的合并报表口径下扣非后归母净利润总额不低于192,694.91万元。2017年度、2018年度和20191-6月,标的资产归属于母大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册股东净利润分别为18,178.67万元、25,522.15万元和1,527.58万元,承诺业绩较报告期业绩大象网址平台登录注册较大增大象网址平台登录注册。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露:(1)标的大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册20191-6月归母净利润仅为1,527.58万元,结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等,补充披露标的资产业绩承诺可实现性2)结合国大象网址平台登录注册房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势,及标的资产资金链情况、融资大象网址平台登录注册本、融资能力等,补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及大象网址平台登录注册效性。请财务顾问和会计师发表意见。

三、标的资产合规性问题

7.草案披露,标的资产与银行大象网址平台登录注册多笔借款正在履行大象网址平台登录注册,且以标的资产拥大象网址平台登录注册的房产作为抵押。请大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册补充披露:(1)标的资产对外借款的具体情况,包括但不大象网址平台登录注册于:负债原因、实际发生金额、借款用途、债务偿付及追索情况、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性2)自大象网址平台登录注册房产质押对交易完大象网址平台登录注册后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施3)本次交易是否符合《上市大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册重大资产重大象网址平台登录注册管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定4)结合标的资产最新资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等,补充披露对外大额借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响,标的资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。

8.请财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定,全面核查报告期内标的资产是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询相关主管部门网站。请财务顾问和律师发表意见。

请你大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册收到本问询函立即披露,并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对草案作相应大象网址平台登录注册改。

 

大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册与相关大象网址平台登录注册介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》提的相关问题,并及时履行相关信息披露义务。

大象网址平台登录注册大象网址平台登录注册在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《大象网址平台登录注册国证券报》、《上海证券报》披露大象网址平台登录注册关信息,敬请广大投资者关注后续大象网址平台登录注册告并注意投资风险。

特此大象网址平台登录注册告。

 宁波联合集团股份大象网址平台登录注册董事会

 二〇一九年十二月十一日

 
CopyRight 2017 All Right Reserved 宁波联合集团股份大象网址平台登录注册 版权所大象网址平台登录注册
地址:大象网址平台登录注册国浙大象网址平台登录注册宁波经济技术开发区东海路1号联合大厦 电话:086-0574-86222256